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(2) 중고차사업부문(엔카) 분할 및 매각
SK주식회사(舊 에스케이씨앤씨주식회사)는 2014년 3월 6일 이사회 승인을 통해
엔카 온라인 사업부문을 물적분할하여 신설법인을 설립하고, 신설법인의 지분 49.99%를 Global Top tier Online Automotive 전문기업인 호주의 Carsales.com Limited가 100% 투자한 Carsales Holdings Pty. Ltd.에게 매각(총 금액: 1,213억원)하여 JV를 통한 공동사업을 추진하기로 결정하였습니다. 3월 21일 주주총회 승인을 받았으며, 2014년 4월 1일에 분할 완료 되었습니다. 4월 2일 에스케이엔카닷컴㈜ 설립, 4월 15일 주주간 계약 체결 등의 절차를 거쳐 공식적으로 JV가 출범하였습니다.
이후 2017년 11월 20일 미래 성장을 위한 투자재원 확보 목적으로 보유중인 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에게 매각하는 주요 매각조건 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약을 체결하였으며, 2018년 1월 19일 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되었습니다.
[관련공시: 합병등종료보고서, 2014.04.02]
◎ 분할 관련 주요 내용
| 구분 | 회사명 | 사업부문 |
| 분할되는 회사(존속회사) | SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨㈜) |
신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 기존 사업 |
| 신설회사 | 에스케이엔카닷컴 주식회사 | 엔카 온라인 사업 |
◎ 분할 일정
| 구분 | 일자 |
| 이사회결의일 | 2014년 03월 06일 |
| 분할계획서 작성일 | 2014년 03월 06일 |
| 분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 | 2013년 12월 31일 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2014년 03월 21일 |
| 분할기일 | 2014년 04월 01일 |
| 분할보고총회일 및 창립총회일 | 2014년 04월 02일 |
| 분할등기(예정)일 | 2014년 04월 02일 |
| 기타일정 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일 |
2014년 01월 01일~ 2014년 01월 31일 2014년 03월 06일 |
◎ 분할 전후 요약 재무구조 (2013년 9월 30일 기준)
| (단위: 원) |
| 구분 | 분할전 | 분할후 | |
| 분할되는 회사 | 신설회사 | ||
| [자산] | |||
| 유동자산 | 843,500,117,534 | 842,015,246,937 | 1,484,870,597 |
| 비유동자산 | 2,385,458,653,652 | 2,382,649,879,265 | 30,252,912,455 |
| 자산총계 | 3,228,958,771,186 | 3,224,665,126,202 | 31,737,783,052 |
| [부채] | |||
| 유동부채 | 626,080,748,126 | 625,388,947,366 | 691,800,760 |
| 비유동부채 | 1,551,832,676,085 | 1,548,230,831,861 | 3,601,844,224 |
| 부채총계 | 2,177,913,424,211 | 2,173,619,779,227 | 4,293,644,984 |
| [자본] | |||
| 자본금 | 10,000,000,000 | 10,000,000,000 | 100,000,000 |
| 이익잉여금 | 1,483,201,555,302 | 1,483,201,555,302 | 0 |
| 기타포괄손익누계액 | (19,202,721,389) | (19,202,721,389) | 0 |
| 자본조정 | (440,664,310,250) | (440,664,310,250) | 0 |
| 자본잉여금 | 17,710,823,312 | 17,710,823,312 | 27,344,138,068 |
| 자본총계 | 1,051,045,346,975 | 1,051,045,346,975 | 27,444,138,068 |
| 자본과 부채총계 | 3,228,958,771,186 | 3,224,665,126,202 | 31,737,783,052 |
(2-1) 중고차사업부문 매각
당사는 2017년 11월 17일 이사회에서 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며, 지분 100%를 HCAS(주)에 매각하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 엔카 직영 사업부가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 계약 등이 이전되며 해당 사업은 2018년 4월 3일 매각 완료되었습니다.
(3) SK마리타임(주) 흡수합병
[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.11.28]
| 1. 합병방법 | SK㈜가 SK마리타임㈜를 흡수합병 - 존속회사 : SK㈜ - 소멸회사 : SK마리타임㈜ |
|||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통해 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 제고하고자 함 |
|||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜는 SK마리타임㈜의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK마리타임㈜는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK㈜의 최대주주 변경은 없음 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함 |
|||||
| 4. 합병비율 | SK㈜ : SK마리타임㈜ = 1.0000000:0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 SK㈜는 피합병법인인 SK마리타임㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함 | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | SK마리타임㈜ (SK MARITIME CO., LTD) | ||||
| 주요사업 | 상품 중개업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 4,076,461,687,073 | 자본금 | 624,675,495,000 | ||
| 부채총계 | 3,898,418,834,311 | 매출액 | 1,147,625,525,298 | |||
| 자본총계 | 178,042,852,762 | 당기순이익 | -473,982,184,632 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 11월 29일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 12월 13일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 12월 14일 | ||||
| 종료일 | 2017년 12월 18일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 12월 13일 | ||||
| 종료일 | 2017년 12월 27일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018년 01월 31일 | ||||
| 종료일 | 2018년 02월 28일 | |||||
| 합병기일 | 2018년 03월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2018년 03월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항) | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 11월 28일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)는 2017년 2월 27일 이사회 결의에 따라 2017년 4월 1일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할하였으며, 분할 후 존속회사의 회사명은 SK마리타임㈜이며, 분할신설회사의 회사명은 SK해운㈜임 나. 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜가 SK마리타임㈜의 100% 지분을 보유하고 있으며, 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견'은 물적분할하기 전인 2016년 말 별도재무제표 기준임. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)의 물적분할 이후 재무내용은 아래와 같음(2017년 9월말 기준) - 자산총계: 25,039,309,695원 - 부채총계: 0원 - 자본총계: 25,039,309,695원 - 자본금: 519,015,120,000원 - 매출액: 258,571,568,228원 - 당기순이익: 128,308,389,125원 다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음함 라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임 마. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 SK㈜ 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없음. 다만 이 경우 SK㈜는 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음. 바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 SK㈜의 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음 사. 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음 [합병의 주요일정] - 합병 계약 체결일: 2017년 11월 29일 - 주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일: 2017년 12월 13일 - 회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간: 2017년 12월 13일 ~ 12월 27일 - 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 1월 30일 - 채권자 이의 제출 기간: 2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 28일 - 합병기일: 2018년 3월 1일 - 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 3월 2일 - 합병등기일: 2018년 3월 2일 [관련공시 : 합병등 종료보고서, 2018.03.05] Ⅰ. 일정 주1) 존속회사인 SK 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다. 주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황 SK 주식회사는 SK마리타임 주식회사 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다. Ⅲ. 주식매수청구권 행사 존속회사인 SK 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 SK마리타임 주식회사 역시 SK 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항 존속회사인 SK 주식회사와 소멸회사인 SK마리타임 주식회사는 2018년 1월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 2월 28일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다. Ⅴ. 관련 소송의 현황 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다. Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항 본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다. Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 주1) 상기 재무상태표는 SK 주식회사와 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 3월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 SK 주식회사 및 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다. |
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